最高裁判所第三小法廷 平成3(オ)1332 判決
主 文
本件上告を棄却する。
上告費用は上告人らの負担とする。
理 由
上告代理人伊神喜弘の上告理由について
所論の点に関する原審の事実認定は、原判決挙示の証拠関係に照らして首肯する
に足りる。右事実関係によると、(一) 被上告会社は、その定款によって株式の譲
渡制限を規定している株式会社であるところ、昭和四三年ころ、従業員に被上告会
社の株式を取得させることにより、従業員の財産形成とともに、会社との一体感を
強めてその発展に寄与させることを目的として、いわゆる従業員持株制度を導入し
た、(二) 上告人らは、いずれも被上告会社の従業員であったが、昭和四三年ころ
から昭和五四年七月三日にかけて、右制度の趣旨、内容を了解した上で被上告会社
の株式を額面額で取得し、その際、被上告会社との間で、退職に際しては、同制度
に基づいて取得した株式を額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の合意（以
下「本件合意」という。）をした、(三) 昭和六一年五月三日、被上告会社の全従
業員約四〇名中営業担当の二三名の従業員のうち、上告人らを含む一二名が退職し
たが、被上告会社は、右の一斉退職等に伴う混乱等のため、取締役会において、上
告人らの有する株式の譲受人を直ちには指定せず、昭和六三年七月一一日に譲受人
としてＤを指定し、同人は、買受けの意思を明らかにした上、同月二〇日から二二
日にかけてその代金額を供託した、(四) 被上告会社は、昭和四三年度以降、当初
はおおむね一五ないし三〇パーセント、昭和五六年度から昭和六〇年度は八パーセ
ントの割合による株式配当を行っていた（昭和六一年度は株式配当をしていないが、
これは右の一斉退職等に伴って営業上壊滅的な打撃を受けたためである。）、とい
うのである。
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右事実関係及び原審の説示するところに照らせば、本件合意は、商法二〇四条一
項に違反するものではなく、公序良俗にも反しないから有効であり、被上告会社の
取締役会が、本件合意に基づく譲受人としてＤを指定し、同人が買受けの意思を明
らかにしたことにより、上告人らは被上告会社の株式を喪失したとして、株券の発
行を求める上告人らの請求を棄却すべきものとした原審の判断は、正当として是認
することができる。原判決に所論の違法はなく、論旨は採用することができない。
よって、民訴法四〇一条、九五条、八九条、九三条に従い、裁判官全員一致の意
見で、主文のとおり判決する。
最高裁判所第三小法廷
裁判長裁判官 尾 崎 行 信
裁判官 園 部 逸 夫
裁判官 可 部 恒 雄
裁判官 大 野 正 男
裁判官 千 種 秀 夫
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