最高裁判所第三小法廷 昭和28(オ)493 判決
主 文
本件上告を棄却する。
上告費用は上告人の負担とする。
理 由
上告代理人土井一夫の上告理由について。
株主総会の決議自体は、単に会社内部の意思決定にすぎないものであり、当然に
は外部に対し効力を有しないのが原則である。それ故、所論のような総会の決議が
あつたというだけでは、未だ右決議自体の当然の効果として、被上告人と上告会社
間の本件寒天代金の債権債務に消長を来たすいわれはなく、このことは被上告人が
株主として右総会において賛成の議決をしたか否かによつてなんら異なるところは
ない。しかも原審の認定によれば被上告人は総会の決議を承認しなかつたものであ
り、従来の売買契約の内容を変更する旨の契約が成立した事実は原審の認めなかつ
たところである。そして、仮りに所論のように、被上告人の息子Ｄが所論総会の決
議について被上告人を代理すべき権限を有し、かつ同人が右総会に出席して決議に
異議を述べなかつたとしても、本件においては未だ被上告人と上告会社との間に前
記の契約が成立したものと認めねばならぬものではない。それ故、原審が所論総会
の決議に関する上告人の主張を排斥したのは正当であつて論旨は採用できない。
よつて、民訴四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員の一致で、主文のと
おり判決する。
最高裁判所第三小法廷
裁判長裁判官 島 保
裁判官 河 村 又 介
裁判官 小 林 俊 三
裁判官 本 村 善 太 郎
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裁判官 垂 水 克 己
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