東京地方裁判所 昭和３６年（ワ）３４３６号 判決 1962年3月15日
判 決
東京都世田谷区上馬町一丁目九番地
原告
上原良作
（ほか三名）
右四名訴訟代理人弁護士
松本憲吉
右同
渡辺正造
東京都世田谷区上馬町一丁目九番地
被告
上原紙器印刷株式会社
右代表者代表取締役
加藤光政
右同
芹沢健夫
右当事者間の昭和三六年（ワ）第三、四三六号株主総会決議無効確認並に抹消登記請求事件について、当裁判所は次のとおり判決する。
主文
被告会社の昭和三六年三月一四日の株主総会においてなした、（一）清算人松本憲吉を解任する。（二）加藤光政、芹沢健夫を清算人に選任する。との決議並びに
被告会社の同月一五日の株主総会においてなした、（一）会社を継続する。（二）加藤光政、芹沢健夫、井上巌を取締役に、佐藤宗丕を監査役に選任する。との決議はいずれも存在しないことを確認する。
訴訟費用は被告の負担とする。
事実
原告訴訟代理人は、主文と同旨の判決を求め、その請求原因として、
一、被告会社は各種紙器類の製作販売等を目的とする資本の額二〇〇万円、発行済株式総数四、〇〇〇株の株式会社であるが、昭和三五年一一月二六日の臨時株主総会において、会社解散の決議をなし、同日訴外松本憲吉を清算人に選任し、同年一二月一四日清算人就任の登記手続を了した。
二、原告上原良作は被告会社の一、〇〇〇株の、原告小林藤太郎は五〇〇株の、原告川口晴康は二〇〇株の、原告日南田武男は三〇〇株の株主である。
三、被告会社は昭和三六年三月一四日開催の臨時株主総会において、清算人松本憲吉を解任し、その後任として訴外加藤光政、同芹沢健夫を清算人に選任する旨の決議をしたとして、
同月二二日その旨の登記を了し同月一五日開催の臨時株主総会において、会社を継続する。訴外加藤光政同芹沢健夫及び同井上巌を取締役に、訴外佐藤宗丕を監査役に選任する、との決議をしたとして同月二二日その旨の登記を了した。
四、しかしながら右三月一四日及び翌一五日の株主総会は清算人松本憲吉の招集にかかるものではなく、又少数株主が裁判所の許可を得て招集したものではないから、右株主総会は被告会社の株主総会と認めることはできず、その決議はいずれも法律上存在しないものである。
五、よつて右両株主総会においてなされたと称する第三項記載の各決議はいずれも存在しないことの確認を求めるため、本訴請求に及ぶと述べ、
立証（省略）
被告は、「原告らの請求を棄却する。訴訟費用は原告らの負担とする。」との判決を求め、答弁として、原告主張事実中、第一項の被告会社の事業目的、発行済株式総数、資本の額及び解散登記、清算人選任登記の事実、第二項の原告らが被告会社の株主であること、第三項の被告会社の清算人解任登記の事実及び会社継続並びに取締役監査役選任登記の事実は認めるが、その余の事実は否認する。本件三月一四日及び同月一五日の株主総会は発行済株式総数の過半数を有する訴外芹沢健夫、同佐藤宗丕、同加藤光政によつて開催されたもので、右総会においてなされた決議は適法であると述べた。
理由
被告会社が各種紙器類の製作販売を目的とする資本の額二〇〇万円、発行済株式総数四、〇〇〇株の株式会社であること、被告会社が昭和三五年一一月二六日解散したとして同日松本憲吉を清算人に選任した旨の発記を経たこと、昭和三六年三月一四日右清算人を解任したとしてその旨の登記を経たこと、同月一五日加藤光政、芹沢健夫、井上巌を取締役に、佐藤宗丕を監査役に選任したとしてその旨の登記を経たことは当事者間に争いがない。
原告上原良作の尋問の結果及び弁論の全趣旨を綜合すると、原告上原良作は被告会社の一、〇〇〇株の、原告小林藤太郎は五〇〇株の、原告川口晴康は二〇〇株の、原告日南田武男は三〇〇株の株主であること、被告会社は昭和三五年一一月二六日臨時株主総会を開催し、同総会において解散を決議し、同日松本憲吉を清算人に選任したこと、しかるに昭和三六年三月一四日及び同月一五日開催の株主総会は右清算人松本憲吉が招集したものではなく、又少数株主が裁判所の許可を得て招集したものではないことが認められ、他に右認定を覆すにたる証拠はない。
そうとすれば、仮に被告主張の如く昭和三六年三月一四日及び同月一五日株主総会が開催されたとするも、右総会は招集権限のない者によつて招集された総会であるから、被告会社の株主総会と認めることはできず、従つて右総会においてなされたと称する決議は法律上存在しないものというの他ない。
よつて原告の本訴請求を理由あるものとしてこれを認容し、訴訟費用の負担につき民事訴訟法第八九条を適田して主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第八部
裁判長裁判官 長谷部茂吉
裁判官 玉 置 久 弥
裁判官 白 川 芳 澄